戴福生（林家栋 饰）、刘二索（陈浩民 饰）和慧婷（张燊悦 饰）相识于孤儿院中，无依无靠的三人将彼此当做是自己的家人，彼此之间的感情非常亲密。戴福生年长，又乐善好施，因此在三人之间一直扮演着哥哥的角色，而游手好闲不务正业的刘二索则完全仰仗戴福生的庇护过活。实际上，慧婷一直默默的爱慕着戴福生，但是慧婷知道，戴福生只是拿自己当做妹妹，对自己的感情只是亲情，而他真正喜欢的，是名为尹雪宜（叶璇 饰）的女子。慧婷决定将这份感情默默的埋藏在心底，转而帮助戴福生出谋划策追求尹雪宜，以成全自己最爱的男人的幸福。
方正（郑浩南）是某环头的CID，为人义气正派，与同僚张伟（王书麟）合作无间。二人本想有番作为，无奈上司吕SIR为人奸诈，只命二人专责捉拿道友，原因是吸毒者多有案底，容易入罪，对此两人颇有微言，无奈纪律难违。 在一次捉拿道友过程中，方正与一名道友，同时亦是线人的成（刘江）为欢喜冤家。而另方面，一名女子周玲（杨羚），因父亲之故，几乎中途辍学，幸得正的帮助与鼓励，得以完成学业，玲因而对正产生好感。……
庄天（元华 饰）和董兆匡（张国强 饰）曾经是行业内最最有名的一堆捉妖天师，然而清末民初的一场社会大变革让捉妖师变成了宣扬封建迷信的神棍，无奈之下，两人只得前往广州，在那里寻得了一份警察的差事。虽然不再是捉妖师了，但董兆匡却依然忘记不了昔日的辉煌，他结识了商人阿堂（任世官 饰），阿堂表面上是经营正当生意的商人，实际上却干着贩毒的勾当，董兆匡听信了他的花言巧语，开始利用僵尸来帮助他运毒。董兆匡的徒弟晓东（陈晓东 饰）爱上了阿堂的女儿翠玲（谭小环 饰），然而董兆匡早已经开始打起了翠玲的主意。
夕阳余晖映照下的油麻地，小人物在逆境中追求只有他们坚信的梦想。默默耕耘，却天意弄人。剧情峰回而不路转，愚昧、讽刺、耻笑、固执、冚家、幽默、一镬熟。香港歌厅-老一辈跳茶舞、吃花生、吹水聚脚的地方，已是夕阳工业，「午夜伴廊」是香港硕果仅存的几间旧式歌厅之一，曾经歌舞升平，夜夜笙歌，现在门可罗雀。当生命即将走到尽头，歌厅老板为了振兴生意，于是请了一支年青乐队
故事围绕乐队各成员之间的感情，以幽默的手法，呈现小人物的世界。
林思恩（陈敏儿）是个表面独立而坚强的职业女性，喜爱小孩和带点神经质。恩由于太过专注工作而无暇谈恋爱，直至她三十过后，自知事业再难有突破，此时旧情人Donald（戴志伟）出现，俩人旧情复炽，恩最后更怀孕，但Donald有妻子的身份终被悉破，恩几经思量，终决定把孩子生下来……与恩同住的表妹李嬣（刘美娟），活泼坦率，爽朗而积极。嬣因学生与男友Louis（潘文柏）有孕，而认识到在家计会工作的龙创天（林尚武），并对他十分倾慕；天为人颇平庸老实，而有少许害羞，而天却一直钟情于恩，再加上嬣父（刘江）与天姑姐（吴浣仪）这对欢喜冤家热心促成年青人婚姻，令这段三角恋情日益复杂。另一方面，天的好友吕小乔（周国麟），性格乐天而热心，可是过份温柔而令他屡尝失恋滋味，后来与嬣走在一起，并且更擦出爱情火花，终成眷属。而恩这个不婚妈妈在天与Donald之中，又如何作出抉择呢？
